Algemene Leveringsvoorwaarden van E. Vermeulen Holding B.V.

De algemene leveringsvoorwaarden van E. Vermeulen Holding B.V. zijn vastgesteld door het Bestuur en - onder nummer XXXXX - bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam gedeponeerd. Alleen de gedeponeerde tekst (KvK nr. XXXXX) is rechtsgeldig.

Artikel 1    Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

a.       E. Vermeulen Holding: E. Vermeulen Holding B.V., gebruiker van de algemene voorwaarden (in de zin van artikel 6:231, onder b, BW).

b.       de Wederpartij: de natuurlijke- of rechtspersoon, danwel diens rechtsopvolger, ten behoeve van wie door of vanwege E. Vermeulen Holding een overeenkomst is aangegaan om diensten te leveren, leveringen en/of werken te verrichten (in de zin van art. 6:231 onder c BW).

Artikel 2    Algemene bepalingen

1.       Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten tussen E. Vermeulen Holding en de Wederpartij, waarbij E. Vermeulen Holding goederen of diensten levert, en/of werken verricht, ook indien deze goederen, diensten en/of werken niet in de overeenkomst zijn omschreven. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk en uitdrukkelijk zijn overeengekomen.

2.       Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod uitdrukkelijk anders is aangegeven.

3.       De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en andere voorwaarden van de Wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

4.       Indien en zodra is komen vast te staan dat één of meer bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig of vernietigd zijn, zullen de overige bepalingen van deze voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen E. Vermeulen Holding en de Wederpartij in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

5.       Het nalaten door E. Vermeulen Holding om op enig moment nakoming van een of meer bepalingen uit de overeenkomst te verlangen, tast in generlei opzicht de rechten van E. Vermeulen Holding aan om op een later tijdstip alsnog nakoming door de Wederpartij te eisen.

6.       De Wederpartij zal geen rechten en/of verplichtingen, anders dan voor factoring doeleinden, uit de tussen haar en E. Vermeulen Holding gesloten overeenkomsten cederen of op een andere wijze overdragen dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van E. Vermeulen Holding.

Artikel 3    Datum van ingang; wijziging

1.       Een overeenkomst tussen E. Vermeulen Holding en de Wederpartij en wijzigingen daarvan worden van kracht op het moment waarop het door de Wederpartij ondertekende exemplaar binnen een redelijke termijn door een persoon die E. Vermeulen Holding rechtsgeldig vertegenwoordigt, is ondertekend.

2.       Wijzigingen van een overeenkomst bedoeld in lid 1, uitgezonderd de algemene leveringsvoorwaarden, zijn slechts geldig indien zij schriftelijk door beide partijen zijn aanvaard.

Artikel 4    Wijziging van de leveringsvoorwaarden

1.       E. Vermeulen Holding behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.

2.       Wijzigingen in deze voorwaarden gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten tussen E. Vermeulen Holding en de Wederpartij met inachtneming van een termijn van 30 dagen.

3.       Indien de Wederpartij een wijziging in deze voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot 14 dagen na bekendmaking in de Staatscourant de overeenkomst ontbinden per deze datum op gronden die verband houden met deze wijziging, uitgezonderd de wijziging van artikel 3 en 4.

Artikel 5    Beëindiging

1.       Aan de ene partij komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst toe indien de andere partij, na een deugdelijke en gedetailleerde schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van één of meer wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst.

2.       Indien de overeenkomst naar zijn aard en inhoud niet door middel van een specifieke prestatie eindigt en voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na een goed overleg en onder opgaaf van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen de partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. E. Vermeulen Holding zal in dat geval wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

3.       Indien de Wederpartij niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan enige uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting, alsmede in geval van surséance van betaling, aanvraag van faillissement, onder curatele stelling of liquidatie van zaken van de Wederpartij, heeft E. Vermeulen Holding het recht om zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

4.       Indien de Wederpartij op het moment van de ontbinding van de overeenkomst reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft of had moeten ontvangen, zal de ontbinding op deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen niet van invloed zijn, tenzij E. Vermeulen Holding ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die E. Vermeulen Holding in verband met hetgeen ter uitvoering van de overeenkomst reeds vóór de ontbinding is verricht of geleverd, heeft gefactureerd of zou kunnen factureren, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 6    Leveringstermijnen en voorbehoud van eigendom en rechten

1.       Alle door E. Vermeulen Holding genoemde leveringstermijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren en zij zullen zo veel mogelijk in acht worden genomen. De enkele overschrijding van een genoemde leveringstermijn brengt E. Vermeulen Holding echter niet in verzuim. E. Vermeulen Holding is niet gebonden aan leveringstermijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen E. Vermeulen Holding en de Wederpartij zo spoedig mogelijk in overleg treden.

2.       Alle aan de Wederpartij geleverde en te leveren goederen blijven eigendom van E. Vermeulen Holding, totdat alle bedragen die de Wederpartij verschuldigd is voor de desbetreffende krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren goederen, diensten of verrichte of te verrichten werkzaamheden, wettelijke rente en kosten van invordering, volledig zijn voldaan.

3.       Rechten worden aan de Wederpartij steeds verleend of in voorkomende gevallen overgedragen onder de voorwaarde dat de Wederpartij de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.

4.       Het risico van verlies en beschadiging van zaken die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat over op de Wederpartij op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van de Wederpartij of door haar ingeschakelde derden zijn gebracht.

Artikele 7    Prijzen en betaling

1.       Voor zover in de overeenkomst waarin sprake is van door de Wederpartij te betalen periodiek vervallende bedragen, geldt dat E. Vermeulen Holding gerechtigd is de overeengekomen prijzen en tarieven middels een schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij en met inachtneming van een termijn van drie maanden te wijzigen.

2.       E. Vermeulen Holding is te allen tijde gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven middels een schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij te wijzigen voor prestaties die volgens de desbetreffende planning danwel de overeenkomst zullen worden geleverd op een tijdstip dat tenminste drie maanden na dat van deze kennisgeving ligt.

3.       Alle facturen zullen door de Wederpartij worden betaald volgens de overeengekomen en op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van zulke condities dient de Wederpartij binnen dertig dagen na factuurdatum te betalen.

4.       Indien de Wederpartij de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen dan wel op grond van het derde lid bepaalde termijn betaalt, zal de Wederpartij, zonder dat een ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn.

5.       Indien de Wederpartij na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval de Wederpartij naast het verschuldigde totale bedrag (inclusief de wettelijke rente) tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke- en eventueel gerechtelijke kosten in verband met de inning van het bedrag en waarvan de hoogte op ten minste 15% van het totale verschuldigde bedrag zal worden bepaald.

6.       Alle in een overeenkomst genoemde prijzen zijn exclusief B.T.W. en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld. Betalingen dienen evenwel inclusief B.T.W en/of andere heffingen te geschieden.

7.       De prijzen gelden slechts voor de in de overeenkomst met name genoemde goederen, diensten en werken. Alle in aanvulling daarop door E. Vermeulen Holding geleverde goederen, verrichte werken en/of verleende diensten zullen afzonderlijk in rekening worden gebracht tegen de prijzen zoals die op de dag van levering c.q. dienstverlening gelden.

8.       Betaling dient plaats te vinden door bijschrijving op een op de factuur vermelde of afzonderlijk en schriftelijk door E. Vermeulen Holding opgegeven bank- of giro-rekening ten name van E. Vermeulen Holding.

Artikel 8    Reclame

1.       De Wederpartij dient ter zake van waarneembare gebreken uiterlijk 8 dagen na levering schriftelijk te reclameren, bij gebreke waarvan elke aanspraak jegens E. Vermeulen Holding vervalt.

2.       Reclame ter zake van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te geschieden door middel van een aangetekende brief binnen 8 dagen nadat het gebrek door de Wederpartij is geconstateerd, of in geval dit een eerder tijdstip betreft, in redelijkheid geconstateerd had kunnen worden of had behoren te worden geconstateerd. Gebeurt dit niet, dan vervalt elke aanspraak jegens E. Vermeulen Holding.

3.       Indien reclame gegrond is, worden geleverde producten of diensten na overleg aangepast, vervangen of vergoed.

4.       Reclame schort de verplichtingen van de Wederpartij niet op.

Artikel 9    Aansprakelijkheid

1.       Aansprakelijkheid van E. Vermeulen Holding voor indirecte schade, waaronder ook begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is te allen tijde uitgesloten.

2.       Buiten de in dit artikel genoemde gevallen aanvaardt E. Vermeulen Holding geen enkele aansprakelijkheid voor schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou zijn gebaseerd.

3.       E. Vermeulen Holding accepteert geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid met betrekking tot de mogelijke directe en indirecte gevolgen van eventueel op te treden fouten in soft of hardware.

4.       Indien en voorzover deze door haar verzekering is gedekt, aanvaardt E. Vermeulen Holding slechts aansprakelijkheid voor de door de Wederpartij geleden directe schade, die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst of uit onrechtmatige daad, tot het bedrag van de door deze verzekering te verstrekken uitkering.

5.       Indien de verzekeraar om enige reden niet tot uitkering overgaat, dan wel de aansprakelijkheid voor de schade niet of niet in voldoende mate door enige verzekering is gedekt, aanvaardt E. Vermeulen Holding slechts aansprakelijkheid voor de door de Wederpartij geleden directe schade, die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst of uit onrechtmatige daad, tot het bedrag van de door E. Vermeulen Holding aan de Wederpartij in rekening te brengen prijs dan wel, indien dit hoger is, tot het bedrag van de door de verzekering te verstrekken uitkering.

6.       De Wederpartij zal E. Vermeulen Holding vrijwaren voor alle aanspraken van derden terzake van het gebruik door die derden van door Wederpartij aan hen geleverde of anderszins in het verkeer gebrachte goederen, diensten en/of werken die (mede) op basis van de door E. Vermeulen Holding aan Wederpartij geleverde of anderszins in het verkeer gebrachte goederen, diensten en/of werken tot stand zijn gekomen.

7.       De aansprakelijkheid van E. Vermeulen Holding wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien Wederpartij E. Vermeulen Holding onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke heeft gesteld, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en E. Vermeulen Holding ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zodanig gedetailleerde omschrijving van de tekortkoming te bevatten, dat E. Vermeulen Holding in staat is adequaat te reageren.

8.       E. Vermeulen Holding is niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van overmacht.

9.       De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van E. Vermeulen Holding of haar leidinggevende ondergeschikten.

Artikel 10    Overmacht

1.       Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan: de omstandigheden die de nakoming van de overeenkomst verhinderen en niet aan E. Vermeulen Holding zijn toe te rekenen. Hieronder zijn onder andere doch niet uitsluitend begrepen stakingen en ziekte van het personeel en vervoersstoringen, één en ander zowel indien deze voorkomen bij E. Vermeulen Holding als bij haar toeleveranciers.

2.       Gedurende overmacht zijn de uit de overeenkomst voortvloeiende leverings- en andere verplichtingen van E. Vermeulen Holding opgeschort. Beide partijen zijn alsdan bevoegd de overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder dat er een recht op schadevergoeding ontstaat te ontbinden, indien de periode, waarin door overmacht de nakoming van een verplichting door E. Vermeulen Holding niet mogelijk is, langer duurt dan twee maanden.

3.       Indien E. Vermeulen Holding voor het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of door het intreden van overmacht slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is Wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.

4.       E. Vermeulen Holding heeft ook het recht om zich op overmacht te beroepen, indien de niet toerekenbare omstandigheid die de nakoming van haar verbintenis verhindert, eerst intreedt nadat zij aan haar verplichting had moeten voldoen.

Artikel 11    Intellectuele of industriële eigendomsrechten; geheimhouding

1.       Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, berusten alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur, of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, alsmede het voorbereidend materiaal daarvan en offertes, uitsluitend bij E. Vermeulen Holding of diens licentiegevers en verkrijgt de Wederpartij, indien zulks uit de aard van de overeenkomst volgt, slechts de niet-exclusieve gebruiksrechten.

2.       De Wederpartij is ermee bekend dat de door E. Vermeulen Holding ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van E. Vermeulen Holding of diens toeleverancier kunnen bevatten. De Wederpartij verbindt zich, onverminderd het in artikel 10.1 bepaalde, deze programmatuur, apparatuur en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze haar ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen die werkzaam zijn in de organisatie van de Wederpartij of in een organisatie, waarin de Wederpartij een aanmerkelijk belang heeft, die niet noodzakelijkerwijs de programmatuur, apparatuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.

3.       Het is de Wederpartij niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, apparatuur en/of andere materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding.

Artikel 12    Geschillen en toepasselijk recht

1.       Alle geschillen, die niet in der minne tussen partijen kunnen worden beslecht, zullen worden onderworpen aan voor beide partijen bindende arbitrage conform de regels van het Nederlands Arbitrage Instituut te Rotterdam. Consumenten wordt echter altijd de mogelijkheid van uitweg naar de gewone rechter gegeven.

2.       Overeenkomsten tussen E. Vermeulen Holding en Wederpartij worden beheerst door het Nederlands recht.